Роль нотариуса в деятельности ООО с каждым годом становится все более значимой. Множество последних изменений в законодательстве связано с усилением и увеличением нотариальных действий в сфере бизнеса. Рассмотрим некоторые нотариальные вопросы, связанные с ООО.
- Нотариальная доверенность ООО.
Доверенность к нотариусу от юридического лица в обязательном порядке нотариально заверяется в следующих случаях:
- Если руководитель компании желает доверить представителю поручение с правом передоверия. Т.е. представитель у которого в доверенности прописано передоверие, может выдать доверенность другому лицу, но она должна быть нотариально заверенной. Нотариус откажет представителю в передоверии, если первоначальная доверенность не будет оформлена нотариально. Соответственно и первоначальная доверенность с правом передоверия и передоверенная доверенность должны быть оформлены и заверены нотариусом.
- Если доверенность нужна представителю для заключения сделки, которая изначально подлежит удостоверению нотариуса.
- Если доверенность необходима для представления заявления по регистрации права или сделки.
- Если доверенность не может быть отменена до момента прописанных в ней действий, такая доверенность называется безотзывной.
В доверенности указывают срок ее действия, он может быть любой и зависит от пожеланий доверителя. В том случае, если срок не указан, такая доверенность считается действительной ровно год с момента ее выдачи. Исключение составляет доверенность, перечень действий которой нужно совершить представителю за границей, в этом случае не указав срок в доверенности, она будет действительна до ее отмены.
- Участие нотариуса в купле-продаже долей ООО.
Если доля продается или покупается через представителя покупателя или продавца, то доверенность на продажу доли должна быть оформлена нотариально.
При продаже доли в ООО участник обязан уведомить остальных участников и Общество о своем намерении, направив им нотариально оформленную оферту.
Договор купли-продажи долей третьим лицам от участника ООО подлежит обязательному удостоверению нотариусом. В случае заключения такого договора минуя нотариуса, сделка является недействительной, а ИФНС не внесет изменения в составе участников в ЕГРЮЛ.
Если у стороны сделки есть супруг, то участие нотариуса необходимо для заверения его согласия на совершение сделки.
Обращаем Ваше внимание, что выход участника ООО требует нотариально удостоверенного заявления со стороны желающего выйти из состава собственников участника.
Дарение доли ООО оформляется по тем же правилам что и купля-продажа доли, т. е. в случае дарения третьим лицам нотариальный договор дарения долей ООО строго обязателен.
- Участие нотариуса в удостоверении протоколов общих собраний ООО.
Протоколы общего собрания участников ООО необходимо заверять у нотариуса (п.3 ст.67.1. ГК РФ).
Альтернативой нотариальному заверению протоколов может служить участие всех собственников в общем собрании ООО с проставлением своих подписей в протоколе, либо в уставе должны быть четко прописаны способы удостоверения общего собрания (подпись на протоколе секретаря и председателя собрания или аудио-, видеофиксация и др.).
Из этого правила есть исключение. Если собственниками компании принято решение об увеличении уставного капитала, то присутствие на собрание нотариуса строго обязательно.
Нотариальное удостоверение крупной сделки ООО требуется только в случае если не все участники Общества присутствуют на общем собрании ООО, а так же если в уставе компании не прописаны альтернативные способы удостоверения решений общих собраний ООО. Статья 23 Закона Об ООО гласит, что если хотя бы один из участников ООО проголосует на общем собрании против совершения Обществом крупной сделки или увеличения уставного капитала, то такой участник имеет право потребовать от остальных участников приобретения его доли. Данное требование должно быть удостоверено нотариусом.
- Участие нотариуса в залоге доли ООО.
Залог доли в ООО нужно регистрировать в налоговых органах, согласно заявлению по форме Р14001. Залог доли ООО нотариус удостоверяет в обязательном порядке. Залог возникает с момента его регистрации. Документы необходимо предоставить в регистрирующие органы не позднее 2-х рабочих дней с даты нотариально заключенного договора залога доли. Это сделает нотариус самостоятельно, он же является заявителем, так как заверил соглашение о залоге.
- Заверение нотариусом копий документов ООО.
В ходе бизнес-деятельности ООО довольно часто приходится заверять те или иные документы Общества у нотариуса. Это может быть учредительный договор, Устав, ИНН, ОГРН, лицензии, свидетельства СРО и другие необходимые для ООО документы. Для заверения копий документов достаточно иметь на руках оригинал документа, его копию и паспорт. Нотариус сверяет оригинал с копией, заверяет своей подписью и печатью его сходство.
- Участие нотариуса в удостоверении протоколов общих собраний АО.
В публичных АО удостоверять решения общих собраний могут только регистраторы. А в непубличных АО помимо регистратора, этим правом наделили нотариуса. Нотариус в законе об акционерных обществах выделен как аналог регистратора, который так же имеет право удостоверить протокол общего собрания непубличного АО. Нотариус должен лично присутствовать на собрании, определяет наличие кворума. Результатом удостоверения решения общего собрания АО будет являться выданное нотариусом свидетельство.